宁波舟山港集团收购舟山港综合保税区码头100%股权
2020-10-31 14:34 来源：港口圈
10月30日，宁波舟山港股份有限公司（601018，以下简称“上市公司”）发布公告表示，为解决同业竞争问题，上市公司直接控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）于2008年4月和2016年1月出具避免同业竞争承诺，间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司于2015年12月、2016年1月和2020年3月出具避免同业竞争承诺。为积极贯彻浙江省委省政府决策部署、加快推进宁波舟山港实质性一体化，以及履行原舟山港集团有限公司相关回购承诺，宁波舟山港集团拟收购舟山港综合保税区投资开发有限责任公司持有的舟山港综合保税区码头有限公司100%股权。
综保区码头成立于2014年4月，注册资本30,000万元人民币，综保区投资公司持有综保区码头100%股权，综保区投资公司控股股东为舟山海洋综合开发投资有限公司，实际控制人为舟山市国有资产监督管理委员会。综保区码头主要从事散货、件杂货、集装箱装卸业务。2019年完成货物吞吐量105.07万吨，其中，完成散货吞吐量48.94万吨，主要货种为铜精矿、海盐、化肥等，完成件杂货吞吐量25.78万吨，主要货种为冷藏水产品、设备大件、钢材等；2020年1-9月完成货物吞吐量129.23万吨，其中，完成散货吞吐量93.02万吨，完成件杂货吞吐量13.78万吨。2019年和2020年1-9月完成集装箱吞吐量2.85万标准箱和2.03万标准箱，目前拥有日本—舟山国际集装箱班轮航线和宁波—舟山外贸内支线共两条集装箱业务航线。
综保区码头目前拥有两个泊位，分别为3万吨级通用泊位，前沿水深-14.4米，设计年通过能力155万吨，配套110吨门座式起重机1台、16吨门座式起重机1台、45吨多用途门座式起重机1台；5万吨级多用途泊位，前沿水深-15.4米，设计年通过能力130万吨（含8万标箱），配套41吨集装箱岸桥1台。此外，综保区码头目前拥有后方陆域堆场使用面积28.59万平方米，其中，区内面积19.80万平方米。
2014年6月13日，根据舟山市人民政府专题会议纪要（2014）29号文件精神，鉴于综保区已封关运作，为便于综保区统一运作，统一招商，原舟山港股份有限公司与舟山港综合保税区投资开发有限责任公司签署《转让协议书》，将其持有的综保区码头100%股权转让给综保区投资公司。与此同时，原舟山港集团有限公司承诺，自综保区码头股权转让完成之日起算，原舟山港集团有限公司或其所属子公司在五年内择期回购综保区码头股权，最后回购时限为委托经营届满日。根据浙江省委省政府关于“两港一体化”的决策部署，2015年9月，原宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司，原舟山港集团有限公司注销，原宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司；2016年8月，上市公司向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的原舟山港股份有限公司85%股权，原舟山港股份有限公司成为上市公司全资子公司，后续更名为宁波舟山港舟山港务有限公司。鉴于前述合并事项，原舟山港集团有限公司对于综保区码头的回购义务由宁波舟山港集团承继，考虑到目前已到回购期限，因此宁波舟山港集团拟收购综保区投资公司持有的综保区码头100%股权。
在维持原承诺不变的情况下，为解决回购综保区码头100%股权导致的潜在同业竞争问题，保护上市公司及其中小股东利益，宁波舟山港集团于2020年10月补充承诺，在综保区码头未来经营状况良好且有利于维护上市公司股东权益的情况下，宁波舟山港集团将持有的综保区码头股权转让给上市公司。上市公司可根据证券市场发展及自身情况，采取法律法规允许的方式收购综保区码头股权，最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，具体交易价格由双方协商确定。如果向上市公司转让宁波舟山港集团所持有综保区码头股权不利于维护上市公司股东权益的，宁波舟山港集团将会持有的综保区码头股权转让给无关联的第三方。宁波舟山港集团向上市公司或无关联的第三方转让综保区码头股权在2025年12月31日前完成。宁波舟山港集团承诺，在合法合规的情况下尽一切必要的程序和措施，履行转让综保区码头股权的义务。
公告表示，本次收购有利于推进全省港口一体化，宁波舟山港集团收购综保区码头100%股权后，能够对综保区码头形成实质控制，并将其纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争严重的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展；
同时，上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，综保区码头的净亏损分别为8,762.27万元、8,948.38万元、9,260.28万元和4,159.74万元，整体盈利能力仍然较弱，可持续发展能力仍然存在较大不确定性，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此，在上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟的情况下，由宁波舟山港集团对综保区码头先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。
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