成交金额167.65亿元！大连港拟换股吸收合并营口港方案出台
2020-07-08 14:04 来源：上海证券报
随着大连港、营口港两大东北海上枢纽的合并进程迈出实质一步，辽宁港口的集约化发展之旅步入了新阶段。
7月7日晚间，大连港、营口港同步公告，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即由大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持营口港股票。同时，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份，募集配套资金不超过21亿元。本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额，为167.65亿元。
大连港还公告称，公司当日收到实际控制人招商局集团转来的国务院国资委下发的批复，国务院国资委原则同意公司吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
换股吸并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，由大连港承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
公告显示，本次大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的股票均价，即1.71元/股。由此计算，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得约1.5股大连港A股股票。参照上述换股比例，大连港为此次换股吸并发行的A股股份数量合计为98.04亿股。
在异议股东的保护机制上，本次交易将由辽港集团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权价格为营口港停牌前20个交易日的股票均价，即2.16元/股。因营口港2019年利润分配方案拟向全体股东进行分红，上述价格将调整至2.11元/股。
预案中明确，吸并完成后，大连港员工将按照原有聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作;营口港的全体在册员工则将由大连港全部接收并与大连港签订新劳动合同。
“1+1”能否得到“大于2”的效果?据悉，本次换股吸并后，大连港和营口港将充分释放业务协同效应，通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头均将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系。
对于未来，双方颇有信心地表示，存续公司将有望成为东北地区最核心的出海口。
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